Bent u ondernemer en maakt u gebruik van een commanditaire vennootschap (cv)? Dan moet u goed opletten, want de fiscale regels voor een cv gaan veranderen per 1 januari 2025. De open cv wordt dan fiscaal transparant, wat betekent dat u als vennoot direct belasting betaalt over uw aandeel in de winst. Dit kan grote gevolgen hebben voor uw belastingdruk en uw bedrijfsvoering. In dit artikel leggen we uit wat de wijzigingen inhouden, wat de gevolgen zijn voor bestaande en nieuwe cv’s, en welke acties u kunt ondernemen om hierop voorbereid te zijn.
Wat is het verschil tussen een open cv en een besloten cv?
Een belangrijk onderscheid dat de Belastingdienst maakt, is tussen een open en een besloten cv. Een cv is open als een nieuwe vennoot kan toetreden zonder dat de toestemming van de overige vennoten is vereist. Bij een besloten cv dienen de andere vennoten toestemming te geven voordat een nieuwe vennoot kan toetreden. Dit verschil heeft grote fiscale gevolgen. Een open cv wordt namelijk gezien als een zelfstandig belastingplichtig lichaam voor de vennootschapsbelasting (vpb), terwijl een besloten cv wordt beschouwd als fiscaal transparant. Dat betekent dat de winst van een open cv wordt belast bij de cv zelf, en dat de winst van een besloten cv wordt toegerekend aan de individuele vennoten, die daarover inkomstenbelasting betalen.
Wat gaat er veranderen per 1 januari 2025?
Het kabinet heeft besloten om het onderscheid tussen een open en een besloten cv op te heffen per 1 januari 2025. Dat betekent dat alle cv’s vanaf die datum als fiscaal transparant worden aangemerkt, ongeacht of er sprake is van een toestemmingsvereiste. Dit heeft als doel om de fiscale behandeling van cv’s te vereenvoudigen en te harmoniseren met de internationale praktijk. Veel andere landen kennen namelijk geen open cv als belastingplichtig lichaam, waardoor er soms dubbele of geen belastingheffing ontstaat.
Wat zijn de gevolgen voor een bestaande open cv?
Als u op dit moment deelneemt aan een open cv, dan heeft deze wijziging grote gevolgen voor u. Uw open cv zal per 1 januari 2025 niet meer zelfstandig belastingplichtig zijn voor de vpb, maar fiscaal transparant worden. Dat betekent dat u als vennoot rechtstreeks in de belastingheffing wordt betrokken voor uw aandeel in de cv. Afhankelijk van uw situatie kan dit leiden tot een hogere of lagere belastingdruk. Daarnaast zal er een eindafrekening plaatsvinden voor de vpb over de stille reserves (het verschil tussen de werkelijke waarde en de fiscale waarde) van de open cv. Ook zult u mogelijk moeten afrekenen in box 2 of box 1 over de meerwaarde van uw belang in de open cv. Dit kan een aanzienlijke belastingclaim opleveren.
Is er overgangsrecht voor een bestaande open cv?
Gelukkig is er wel overgangsrecht voorzien voor bestaande open cv’s. U kunt namelijk gebruikmaken van een doorschuiffaciliteit, waardoor u de belastingheffing over de stille reserves en de meerwaarde kunt uitstellen tot het moment dat u uw belang in de cv vervreemdt. U moet dan wel aan bepaalde voorwaarden voldoen, zoals het tijdig melden van uw verzoek aan de Belastingdienst en het voortzetten van de onderneming door de cv. Ook kunt u in aanmerking komen voor een gespreide betalingsregeling, waardoor u de belasting in tien jaarlijkse termijnen kunt voldoen. U moet dan wel zekerheid stellen voor de belastingschuld en rente betalen over het uitstel.
Wat zijn de gevolgen voor nieuwe cv’s?
Als u van plan bent om na 1 januari 2025 een cv op te richten, dan hoeft u geen rekening meer te houden met het onderscheid tussen een open en een besloten cv. Uw cv zal altijd fiscaal transparant zijn, wat betekent dat u als vennoot direct in de belastingheffing wordt betrokken voor uw aandeel in de cv. U moet dan wel voldoen aan de eisen voor het ondernemerschap, zoals het lopen van ondernemersrisico, het zelfstandig uitoefenen van een bedrijf, en het beschikken over voldoende kapitaal, arbeid en kennis. U kunt dan ook gebruikmaken van de ondernemersfaciliteiten, zoals de zelfstandigenaftrek, de mkb-winstvrijstelling en de investeringsaftrek.
Wat kunt u doen om u voor te bereiden op de wijzigingen?
Als u op dit moment deelneemt aan een open cv, dan is het verstandig om u goed te laten informeren over de gevolgen van de wijzigingen per 1 januari 2025. U kunt dan beoordelen of u gebruik wilt maken van het overgangsrecht, of dat u wellicht uw rechtsvorm wilt wijzigen. Ook kunt u nagaan of u uw bedrijfsvoering moet aanpassen om te voldoen aan de eisen voor het ondernemerschap. Als u van plan bent om een cv op te richten, dan kunt u alvast rekening houden met de nieuwe fiscale regels die vanaf 2025 gaan gelden. U kunt dan kiezen voor een cv die past bij uw wensen en doelstellingen.
Conclusie
De wijzigingen in het fiscale kwalificatiebeleid van rechtsvormen hebben een grote impact op de cv als ondernemingsvorm. Per 1 januari 2025 verdwijnt het onderscheid tussen een open en een besloten cv, en worden alle cv’s fiscaal transparant. Dit betekent dat u als vennoot direct in de belastingheffing wordt betrokken voor uw aandeel in de cv. Dit kan leiden tot een hogere of lagere belastingdruk, afhankelijk van uw situatie.
Ook moet u mogelijk afrekenen over de stille reserves en de meerwaarde van uw belang in de cv. Gelukkig is er wel overgangsrecht voorzien, waardoor u de belastingheffing kunt uitstellen of gespreid kunt betalen. Als u een cv wilt oprichten, dan hoeft u geen rekening meer te houden met het toestemmingsvereiste, maar wel met de eisen voor het ondernemerschap. Het is verstandig om u goed te laten informeren over de gevolgen van de wijzigingen voor uw cv, en om tijdig actie te ondernemen om hierop in te spelen.
