Wat is een rechtspersoon? Deze vraag lijkt misschien eenvoudig, maar het antwoord is niet zo voor de hand liggend. Een rechtspersoon is namelijk geen persoon van vlees en bloed, maar een juridisch constructie die eigen rechten en plichten heeft. Deze kan bijvoorbeeld bezittingen hebben, contracten sluiten, rechtszaken voeren of aansprakelijk zijn. Maar hoe werkt dat precies? En wat zijn de voor- en nadelen van een rechtspersoon?
In dit artikel ga ik deze vragen beantwoorden. Ik zal uitleggen wat een rechtspersoon is, welke soorten er zijn, hoe een rechtspersoon werkt en wat de voor- en nadelen zijn. Ik zal daarbij gebruik maken van voorbeelden uit de Nederlandse rechtspraktijk. Aan het einde van dit artikel zult u een beter begrip hebben van het begrip rechtspersoon en de rol die rechtspersonen spelen in onze samenleving.
Wat is een rechtspersoon?
Een rechtspersoon is een organisatie die als juridische eenheid (rechtssubject) opereert en eigen rechten en verplichtingen heeft die los staan van de rechten en verplichtingen van de eigenaar of bestuurder. Een rechtspersoon kan dus, net als een natuurlijk persoon, bezittingen en schulden hebben, overeenkomsten aangaan, rechtszaken aanspannen of aangeklaagd worden. Deze heeft dus, evenals een natuurlijk persoon, rechtspersoonlijkheid.
Waarom zijn er rechtspersonen?
Rechtspersonen worden in het leven geroepen om verschillende redenen. Een belangrijke reden is om de aansprakelijkheid van de betrokken personen te beperken. Stel dat u in het bestuur zit van een voetbalvereniging. Als de vereniging schulden maakt of schade veroorzaakt, wilt u niet dat u daar persoonlijk voor opdraait. Daarom is het zo geregeld dat niet u, maar de vereniging als rechtspersoon aansprakelijk is. U hoeft dan niet uw huis, auto of andere bezittingen te verkopen om de schuldeisers te betalen.
Een andere reden om een rechtspersoon op te richten is om het doel van de organisatie te realiseren, onafhankelijk van de personen die erbij betrokken zijn. Een voetbalvereniging heeft als doel om mensen te laten voetballen. Dat doel blijft bestaan, ook als u of andere bestuursleden vertrekken of overlijden. De rechtspersoon zorgt ervoor dat het eigendom en de contracten van de vereniging niet verloren gaan, maar overgaan op de nieuwe bestuurders. Zo kan de vereniging blijven voortbestaan.
Welke soorten rechtspersonen zijn er?
Er zijn verschillende soorten rechtspersonen, afhankelijk van het doel en de vorm van de organisatie. In Nederland worden rechtspersonen geregeld in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Er zijn twee hoofdcategorieën: publiekrechtelijke en privaatrechtelijke rechtspersonen.
Publiekrechtelijke rechtspersonen zijn organisaties die een publieke taak uitvoeren, zoals de Staat, de provincies, de gemeenten, de waterschappen en de lichamen waaraan krachtens de Grondwet verordenende bevoegdheid is verleend. Zij worden opgericht bij wet of bij besluit van een overheidsorgaan.
Privaatrechtelijke rechtspersonen zijn organisaties die een privaat doel nastreven, zoals het maken van winst, het behartigen van belangen of het uitvoeren van een goed doel. Zij worden opgericht door een of meer personen die daartoe een akte opstellen en inschrijven bij de Kamer van Koophandel. De volgende rechtsvormen hebben privaatrechtelijke rechtspersoonlijkheid:
- Besloten Vennootschap (B.V.)
- Naamloze Vennootschap (N.V.)
- Coöperatie of Onderlinge Waarborgmaatschappij
- Vereniging
- Stichting
Elke rechtsvorm heeft zijn eigen kenmerken, voordelen en nadelen. Het is daarom van belang om goed na te denken over welke rechtsvorm het beste past bij uw situatie en doelstelling.
Wat is een rechtspersoon: In de praktijk
Hoe werkt een rechtspersoon in de praktijk? Er zijn vier belangrijke aspecten: doelstelling, vertegenwoordiging, zeggenschap en aansprakelijkheid.
Doelstelling
Een rechtspersoon heeft altijd een doelstelling waarvoor het is opgericht. Dit doel moet in de akte van oprichting worden vermeld. Het doel bepaalt wat de rechtspersoon mag doen en wat niet. Het mag alleen handelingen verrichten die passen bij zijn doel. Als een rechtspersoon een handeling verricht die buiten zijn doel valt, kan die handeling zelfs nietig of vernietigbaar zijn.
Vertegenwoordiging
Een rechtspersoon is geen mens van vlees en bloed, maar een abstracte entiteit. Daarom kan het niet zelf optreden in het rechtsverkeer, maar moet hij worden vertegenwoordigd door een of meer natuurlijke personen. Dit zijn de bestuurders. Zij zijn bevoegd om namens de rechtspersoon bijvoorbeeld overeenkomsten te sluiten, rechtszaken te voeren en andere rechtshandelingen te verrichten.
Zeggenschap
Een rechtspersoon heeft ook een of meer organen die de zeggenschap uitoefenen. Dit zijn de personen of groepen die bepalen wat de rechtspersoon doet en hoe hij dat doet. Zij kunnen bijvoorbeeld het beleid, de strategie, de begroting en de jaarrekening vaststellen. De zeggenschapsorganen verschillen per rechtsvorm. Bij een B.V. of een N.V. zijn er meestal twee organen: de algemene vergadering van aandeelhouders en het bestuur. Bij een vereniging of een stichting is er meestal één orgaan: het bestuur.
Aansprakelijkheid
Een rechtspersoon heeft een eigen vermogen dat los staat van het vermogen van de oprichters, bestuurders en leden. Dit betekent dat als de entiteit schulden maakt of schade veroorzaakt, hij daar zelf voor aansprakelijk is. De schuldeisers of benadeelden kunnen dan alleen verhaal halen op het vermogen van de rechtspersoon, niet op het vermogen van de betrokken personen. Dit wordt ook wel beperkte aansprakelijkheid genoemd.
Er zijn echter uitzonderingen op deze regel. Soms kunnen de bestuurders of de oprichters van een rechtspersoon wel persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden of schade van de rechtspersoon. Dit kan bijvoorbeeld gebeuren als zij onbehoorlijk bestuur hebben gepleegd, zoals fraude, wanbeleid of onrechtmatige daden. Dit wordt ook wel doorbraak van aansprakelijkheid genoemd.
Wat zijn de voor- en nadelen van een rechtspersoon?
Het oprichten van een rechtspersoon heeft zowel voor- als nadelen. Hieronder worden enkele voor- en nadelen genoemd.
Voordelen
- Een rechtspersoon biedt beperkte aansprakelijkheid voor de betrokken personen. Dit vermindert het financiële risico voor hen.
- Hij kan gemakkelijker kapitaal aantrekken dan een natuurlijk persoon. Een rechtspersoon kan bijvoorbeeld aandelen uitgeven of leningen afsluiten.
- Een rechtspersoon kan gemakkelijker samenwerken met andere organisaties dan een natuurlijk persoon. Hij kan bijvoorbeeld fusies, overnames, joint ventures of samenwerkingsverbanden aangaan.
- Hij kan gemakkelijker voortbestaan dan een natuurlijk persoon. Een rechtspersoon is niet afhankelijk van het leven of de wil van een persoon, maar kan worden overgedragen of opgevolgd door andere personen.
Nadelen
- Een rechtspersoon brengt meer administratieve en juridische kosten met zich mee dan een natuurlijk persoon. Hij moet bijvoorbeeld een akte van oprichting opstellen, zich inschrijven bij de Kamer van Koophandel, een boekhouding voeren, jaarstukken opmaken en belasting betalen.
- Ook brengt hij meer complexiteit en formaliteit met zich mee dan een natuurlijk persoon. Hij moet bijvoorbeeld rekening houden met zijn doelstelling, vertegenwoordiging, zeggenschap en aansprakelijkheid. Deze aspecten moeten worden vastgelegd in de akte van oprichting en de statuten. Daarnaast moet een rechtspersoon zich houden aan bepaalde regels en procedures, zoals het bijeenroepen van vergaderingen, het nemen van besluiten, het voeren van administratie en het publiceren van jaarstukken.
Wat is een rechtspersoon: Verschillen in belasting
Een rechtspersoon moet ook belasting betalen over zijn winst. Dit is meestal de vennootschapsbelasting, die in 2023 een tarief heeft van 19% voor de eerste €200.000 en 25,8% voor het meerdere.
Daarnaast moet hij ook dividendbelasting inhouden en afdragen over de winstuitkeringen aan de aandeelhouders of leden. Dit is in 2023 een tarief van 15%.
Een natuurlijk persoon betaalt daarentegen inkomstenbelasting over zijn winst uit onderneming, die afhankelijk is van zijn belastbaar inkomen en kan oplopen tot 49,5%. Een natuurlijk persoon kan echter ook gebruik maken van bepaalde fiscale faciliteiten, zoals de zelfstandigenaftrek, de startersaftrek, de mkb-winstvrijstelling en de investeringsaftrek.
Wanneer het voor de belasting gunstiger is om te ondernemen via een bv of eenmanszaak leest u uitgebreid in dit artikel.
Wat is een rechtspersoon: Conclusie
Een rechtspersoon is een organisatie die als juridische eenheid opereert en eigen rechten en verplichtingen heeft die los staan van de rechten en verplichtingen van de eigenaar of bestuurder. Hij kan dus, net als een natuurlijk persoon, bezittingen en schulden hebben, overeenkomsten aangaan, rechtszaken aanspannen of aangeklaagd worden. Het heeft echter ook bepaalde kenmerken, voordelen en nadelen die verschillen van een natuurlijk persoon. Het is belangrijk om goed na te denken over welke rechtsvorm het beste past bij uw situatie en doelstelling.