Het bestuursverslag is een document dat jaarlijks wordt opgesteld door het bestuur van een rechtspersoon om verantwoording af te leggen over het gevoerde beleid en de gang van zaken in het afgelopen boekjaar. Het bestuursverslag geeft een getrouw beeld van de toestand, de ontwikkelingen en de resultaten van de organisatie en haar verbonden partijen. Het bestuursverslag bevat ook informatie over de verwachte gang van zaken, de doelstellingen, de risico’s en de kansen voor de toekomst.
Het is niet alleen een wettelijke verplichting, maar ook een kans om te communiceren met uw stakeholders. Het bestuursverslag is primair bedoeld voor de aandeelhouders of leden van de rechtspersoon, die op basis van het verslag kunnen beoordelen of het bestuur zijn taken goed heeft uitgevoerd en of zij vertrouwen hebben in de continuïteit van de organisatie. Maar het bestuursverslag is ook een belangrijke bron van informatie voor andere belanghebbenden, zoals werknemers, klanten, leveranciers, financiers, toezichthouders, media en maatschappelijke organisaties. Zij kunnen uit het bestuursverslag afleiden hoe de organisatie presteert op financieel, sociaal en duurzaam gebied, wat haar visie en strategie zijn, hoe zij omgaat met haar stakeholders en welke impact zij heeft op haar omgeving.
Maar hoe maakt u een goed bestuursverslag? Waar moet u op letten? Wat moet er in staan? In dit artikel geef ik u een uitgebreide uitleg over het bestuursverslag, de wettelijke vereisten en de inhoud.
Wat is een bestuursverslag en waarom is het belangrijk?
Een bestuursverslag is een schriftelijk document dat het bestuur van een organisatie opstelt om verantwoording af te leggen over de gang van zaken in het afgelopen jaar. Het bestuursverslag geeft een getrouw beeld van de toestand van de organisatie en haar activiteiten, een beschrijving van de behaalde resultaten en de gevolgde strategie, en een vooruitblik op de verwachte ontwikkelingen en risico’s. Het bestuursverslag is bedoeld voor de belanghebbenden van de organisatie, zoals leden, donateurs, klanten, leveranciers, medewerkers, financiers, toezichthouders en de samenleving.
Een bestuursverslag is belangrijk omdat het de transparantie en de vertrouwensrelatie tussen het bestuur en de belanghebbenden bevordert. Het bestuursverslag laat zien hoe het bestuur zijn taken en verantwoordelijkheden heeft vervuld, welke doelen het heeft nagestreefd en in hoeverre het deze heeft gerealiseerd. Het bestuursverslag biedt ook een kans om de visie, de missie en de waarden van de organisatie te communiceren en om de successen, de uitdagingen en de leerpunten te delen. Het bestuursverslag kan ook dienen als een instrument voor zelfevaluatie, verbetering en innovatie.
Inhoud bestuursverslag
De inhoud van een bestuursverslag is afhankelijk van de aard, de omvang en de activiteiten van de organisatie. Er is geen vast format of template voor een bestuursverslag, maar er zijn wel een aantal wettelijke eisen waaraan het verslag moet voldoen. Volgens artikel 2:391 BW moet een bestuursverslag in ieder geval de volgende onderdelen bevatten:
- Een analyse van de financiële positie en de resultaten van de organisatie en haar verbonden partijen, met inbegrip van de belangrijkste risico’s en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd. Deze analyse moet worden onderbouwd met financiële en niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de specifieke activiteiten van de organisatie.
- Een beschrijving van de voornaamste gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan en die van invloed kunnen zijn op de financiële positie en de resultaten van de organisatie en haar verbonden partijen.
- Een vermelding van de verwachte ontwikkelingen voor het komende boekjaar, met name wat betreft de omzet, het bedrijfsresultaat, de investeringen, de financiering en het personeelsbestand. Deze verwachtingen moeten worden gebaseerd op redelijke aannames en schattingen.
- Een uiteenzetting van het beleid op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, voor zover dit van belang is voor het inzicht in de ontwikkeling, de positie en de resultaten van de organisatie en haar verbonden partijen.
- Een uiteenzetting van het beleid op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO), voor zover dit van belang is voor het inzicht in de ontwikkeling, de positie en de resultaten van de organisatie en haar verbonden partijen. Dit omvat onder meer informatie over milieuaspecten, sociale aspecten, personeelsaangelegenheden, mensenrechten, corruptiebestrijding en diversiteit in het bestuur en het toezicht.
- Een vermelding van eventuele nevenfuncties of belangenconflicten van de bestuurders of commissarissen die relevant zijn voor hun functioneren binnen de organisatie.
- Een vermelding van eventuele transacties met verbonden partijen die niet onder normale marktvoorwaarden zijn gesloten en die materieel zijn voor het inzicht in de financiële positie en de resultaten van de organisatie en haar verbonden partijen.
Naast deze wettelijke eisen kan een bestuursverslag ook andere informatie bevatten die relevant is voor het geven van een getrouw beeld van de organisatie, zoals:
- Een missie, visie en strategie die aangeven wat de doelstellingen, waarden en ambities van de organisatie zijn en hoe zij deze wil realiseren.
- Een beschrijving van het businessmodel dat laat zien hoe de organisatie waarde creëert voor haar klanten, medewerkers, aandeelhouders en andere stakeholders.
- Een beschrijving van de marktomstandigheden, concurrentiepositie, kansen en bedreigingen waar de organisatie mee te maken heeft of kan krijgen.
- Een beschrijving van de governancestructuur, cultuur en ethiek die bepalen hoe de organisatie wordt bestuurd, geleid en gecontroleerd.
- Een beschrijving van de belangrijkste prestaties, successen, uitdagingen en verbeterpunten die zich in het afgelopen boekjaar hebben voorgedaan of waar aan wordt gewerkt.
- Een beschrijving van de dialoog met de stakeholders en hoe hun belangen en verwachtingen worden meegenomen in de besluitvorming en verantwoording van de organisatie.
Besluit bestuursverslag
Het besluit bestuursverslag is een regeling die nadere voorschriften bevat omtrent de inhoud van het bestuursverslag van bepaalde vennootschappen. Het besluit is gebaseerd op artikel 2:391 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek, dat het bestuur verplicht om in het bestuursverslag de toepassing van een gedragscode toe te lichten. Het besluit wijst de Nederlandse corporate governance code aan als de gedragscode die beursgenoteerde vennootschappen moeten volgen en rapporteren. Daarnaast bevat het besluit ook andere onderwerpen die het bestuur moet behandelen in het bestuursverslag, zoals:
- Een verklaring inzake corporate governance, waarin het bestuur onder meer uitlegt hoe het de corporate governance structuur heeft ingericht en hoe het omgaat met eventuele afwijkingen van de code.
- Een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne risicobeheersings- en controlesystemen in relatie tot het financiële verslaggevingsproces.
- Een beschrijving van de diversiteitsbeleid ten aanzien van de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen, de doelstellingen van dat beleid, de wijze waarop dat beleid is uitgevoerd en de resultaten daarvan.
- Een beschrijving van de man-vrouwverhouding binnen de organisatie, de streefcijfers, de plannen en de resultaten daarvan, indien de vennootschap niet voldoet aan het ingroeiquotum of de streefcijfers voor een evenwichtige verdeling van mannen en vrouwen in de top en subtop.
- Een beschrijving van de niet-financiële informatie, zoals informatie over milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping, indien deze informatie relevant is voor het begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap.
Het besluit bestuursverslag is per 1 juli 2022 in werking getreden en geldt voor boekjaren die aanvangen op of na die datum. Het besluit is vooral gericht op beursgenoteerde vennootschappen, maar sommige bepalingen zijn ook van toepassing op andere vennootschappen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit. Het besluit heeft als doel om de kwaliteit, de relevantie en de consistentie van het bestuursverslag te verbeteren en om bij te dragen aan een goede corporate governance praktijk.
Conclusie
Een bestuursverslag is een belangrijk document dat inzicht geeft in de prestaties, de risico’s en de toekomstplannen van een organisatie. Het is een middel om verantwoording af te leggen aan de aandeelhouders of leden, maar ook om te communiceren met andere belanghebbenden. Het opstellen van een bestuursverslag is een wettelijke verplichting voor de meeste rechtspersonen, maar ook een kans om te laten zien wat de organisatie heeft bereikt, waar zij voor staat en waar zij naartoe wil.